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Sociedades

Capítulo 08

Sociedades – Persona jurídica reformas de la ley 19.550

En el marco de los encuentros sobre el nuevo Código Civil y Comercial que Marval, O’Farrell y Mairal llevó a cabo durante el año 2015, Diego S. Krischcautzky y Bárbara V. Ramperti presentaron los principales cambios que la Ley 26.994 trajo aparejados para las sociedades comerciales. Esta norma no solo aprobó el nuevo Código, sino que también reformó algunas leyes, entre ellas, la 19.550, que pasó a denominarse la Ley General de Sociedades. En este capítulo, se exponen algunas de las modificaciones más importantes generadas a partir de la puesta en vigencia de esta Ley.

Una de las novedades más relevantes es la posibilidad de establecer en la Argentina sociedades anónimas unipersonales, un esquema muy difundido en otras partes del mundo. Diego Krischcautzky, socio de Marval, O’Farrell y Mairal, expone las características de este nuevo tipo de sociedades, entre las que se destacan tres: que solo pueden constituirse como una sociedad anónima, que no pueden conformar otra sociedad unipersonal y que, de acuerdo con el artículo 299 de la Ley General de Sociedades, están sujetas al régimen de fiscalización estatal permanente. Esta última condición las convierte en una figura más onerosa, lo que hasta ahora no ha favorecido particularmente su implementación.

Diego Krischcautzky se ocupa también del régimen de las sociedades simples o “de la sección IV”, una categoría residual que reemplaza a la de las sociedades irregulares y de hecho, y que queda regulada por la sección mencionada. Forman este grupo tres tipos diferentes de sociedades: aquellas que no están constituidas según los tipos establecidos por el Capítulo II de la Ley 19.550, aquellas que omiten requisitos esenciales y, por último, aquellas que no cumplen con los requisitos formales exigidos por la Ley. Diego Krischcautzky hace hincapié en que lo más importante acerca de este tipo de sociedades es que los socios dejan de tener una responsabilidad solidaria y limitada, y pasan a tener responsabilidad mancomunada y por partes iguales, excepto que se haya establecido lo contrario en el contrato.

Por su parte, Bárbara V. Ramperti, socia de Marval, O’Farrell y Mairal, se centra en algunos artículos del nuevo Código Civil y Comercial que regulan el funcionamiento de las personas jurídicas. En particular, Bárbara Ramperti enfatiza la importancia del artículo 158 como norma supletoria cuando no está prevista en el estatuto social la posibilidad de realizar asambleas a distancia o asambleas autoconvocadas. En el caso de las primeras, explica los dos requisitos que establece el Código: el consentimiento de todos los participantes y la comunicación simultánea, y plantea que la aplicación de esta norma supletoria a las sociedades anónimas puede constituir un tema de debate en el futuro. Para las segundas, se requiere que asistan todos los miembros y que el temario que se va a tratar sea aprobado por unanimidad.

Bárbara V. Ramperti también hace referencia al artículo 159 del Código en el que destaca el establecimiento de sistemas de prevención de conflictos, y al artículo 161 que se refiere a la forma de superar aquellos obstáculos que impiden que el órgano de administración de una sociedad pueda tomar una decisión válida.

En este capítulo, Marval, O’Farrell y Mairal pone a disposición de la comunidad, a través de la exposición de sus socios especializados en Sociedades Bárbara V. Ramperti y Diego S. Krischcautzky, los principales cambios introducidos en esta área a partir de la aprobación de la Ley 26.994.

Introducción

Funcionamiento de las personas Jurídicas

Sociedades de la sección IV

Sociedad unipersonal


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